Как продать ооо с одним учредителем двумя способами – пошаговая инструкция

Самое важное по тематике: "Как продать ооо с одним учредителем двумя способами – пошаговая инструкция" от профессионалов. Здесь собрана вся информация и полностью раскрыта тема. В случае возникновения вопросов - задавайте их дежурному специалисту.

Как продать ООО с одним учредителем, способы и рекомендации

Когда возникает вопрос о продаже ООО, не все понимают, как следует действовать. На самом деле не нужно бежать к специалистам, разобраться самостоятельно легко.

Правила реализации ООО с одним учредителем

Бизнесменам легче купить готовое ООО. Ведь есть в этом масса преимуществ:

  • имеются все бумаги
  • уставной капитал оплачен

Самый быстрый способ начать бизнес – это купить готовый.

Компании, располагающие ценными активами, не смогут обойти нотариуса. Так как риск потерять все высок. Но если прибыльность отсутствует, можно все решить самостоятельно.

Чтобы продать предприятие, полагается сделать следующее:

  • провести независимую экспертизу, чтобы определить цену предприятия
  • выбрать способ, который подходит для осуществления сделки
  • собрать пакет документации

Обращение в нотариальную контору

Действовать с нотариусом надежнее, а в некоторых случаях его не избежать. Есть несколько вариантов по продаже ООО. Учредитель не может просто оставить юридическое лицо. Необходимо ввести нового учредителя, а потом покидать проект.

Чтобы ввести нового учредителя, требуется оформить постановление. Следует составлять его по форме № P13001. Бумагу необходимо нотариально заверить. Всю информацию о будущем участнике полагается представить в полном объеме и отразить в документе.

К нотариусу требуется явиться обеим сторонам вместе с супругами, если таковые имеются. Нужно их разрешение на проведение операции. Без этого проведение операции невозможно.

После прохождения данной процедуры надо передать документацию налоговой инспекции.

Отправить документ можно 3 способами:

  1. Лично передать в налоговую службу или доверить это представителю, предварительно наделив его полномочиями с помощью нотариуса. Способ является самым достоверным. Сотрудник налоговой службы может проверить состояние документов и если все правильно, принять их. Взамен вы получаете расписку.
  2. Можно воспользоваться электронной отправкой документации. Требуется обладать цифровой подписью. Если таковая имеется, можно отправлять документы на сайт ИФНС. Еще это может сделать нотариус, обладающий цифровой росписью.
  3. Можно воспользоваться услугами Почты России. Необходимо отправить заказное письмо.

По результатам учредителю должны выдать свидетельство, в котором отражаются изменения. Обычно это осуществляется по истечению 5 рабочих дней.

Лицо, собирающееся покинуть фирму, утверждает вопрос стоимости. Действия следует заверить нотариально, а после обратиться в регистрирующий орган.

Можно воспользоваться вторым путем продажи ООО с одним учредителем. Для этого следует выставить на торги фирму. Но перед этим нужно подготовить требующиеся бумаги. В этот пакет входит оценка предприятия, которая действительна полгода.

Какому способу отдать предпочтение?

Чтобы определиться, какому способу продажи отдать предпочтение, стоит детально рассмотреть каждый по отдельности:

  1. Ввод покупателя в фирму с последующей передачей полномочий ему. Отдать предпочтение этому варианту можно по нескольким причинам. Не нужно проводить все операции с участием нотариуса. Это более экономично, не требуется большого пакета документов. Вообще, процедура максимально упрощена. Получается, что предполагаемый покупатель входит в состав учредителей, а тот, кто продает, покидает его.
  2. Следующий вариант подразумевает привлечение нотариуса или нотариальной фирмы. Все операции проводятся с участием выбранных лиц. Приостановление активности в ООО начинается после договора купли-продажи, который заверен нотариусом, а не тогда, когда новые данные внесены в ЕГРЮЛ.

Нотариусу понадобится выписка из ЕГРЮЛ, а также перечень бумаг и справок. Можно выписать несколько плюсов конкретного способа:

  • покупатель становится владельцем после нотариального заверения
  • под контролем специалиста находятся возможности продавца, касательно доли

Но есть и минусы:

  • согласие супругов, заверенное специалистом
  • поднятие документации, гласящей о правах учредителя и их правомерность

Для каждого способа требуются неодинаковые бумаги.

Чтобы осуществить сделку купли-продажи, нужно обратиться к нотариусу. Требуется справка, составленная по форме № Р14001. Далее надо предъявить устав. Вот что надлежит иметь:

  • свидетельство
  • расчетный счет
  • выписка из ЕГРЮЛ

Реализация ООО с одним учредителем без договора купли-продажи

Популярно продавать бизнес без договора купли-продажи. Избежать создания договора купли-продажи просто. Достаточно пригласить покупателя в соучредители. Эта сделка является законной, поэтому никаких осложнений не будет.

Сначала должен войти новый участник, а только потом можно выйти из состава, это в том случае, если учредитель один.

На проведение данной операции требуется 2 недели. Ведь нужно сначала войти покупателю в состав, на что уходит 5 рабочих дней, а потом полагается выйти из состава продавцу, на что тоже уйдет 5 рабочих дней. Но это позволяет сэкономить средства, и не тратить время на сбор многочисленных бумаг.

Процесс вхождения нового участника, являющегося будущим собственником

Чтобы зарегистрировать учредителя в фирму, необходимо составить документ по бланку № Р31001. В письменной форме действующий учредитель должен оформить постановление. Бумага с изменениями или озвучивание созданного устава. Необходимо иметь квитанцию об уплате госпошлины, на которой должна стоять роспись генерального директора.

От покупателя требуется заявление о принятии в фирму. Далее нужно взять документ из банка, который подтверждает платеж в пользу уставного капитала.

Уход продавца из состава учредителей

Чтобы лицу выйти из состава организации, нужно подготовить следующие бумаги. Участник, который покидает фирму, должен составить бумаги по форме № Р14001, необходимо получить нотариальное заверение. Требуется составить заявление, в котором говорится о выходе участника из фирмы. Нужно иметь рецензию, в которой отражается информация о распределении доли. Если документы подает кто-то иной вместо директора, необходимо иметь доверенность, которая заверена нотариусом.

Читайте так же:  Переработка отходов и вторсырья

После этого, через 5 рабочих дней, следует забрать два документа: лист с поправками, оригинал созданного устава предприятия. Налоговые службы могут самостоятельно отправить данный документы на указанный ранее адрес, если есть такая необходимость.

Алгоритм работы оценщиков

После того, как покупатель выбран, все моменты улажены, нужно провести оценку предприятия. Оценщики – незаинтересованные лица, они проводят тщательный анализ рынка. Специалисты определяют следующее:

  • цену имеющегося имущества
  • клиентскую базу
  • персонал, его квалификацию
  • доходность в прошлом
  • прогнозы на будущее

На стоимость влияет и положение фирмы. Если фирма успешна, у нее много клиентов и нет долгов, ее стоимость будет выше.

Для полноценной работы требуется дополнительная информация:

  • баланс
  • отчет о финансовом состоянии
  • ведомости
  • кредиторская и дебиторская задолженность
  • активы
  • запасы
  • векселя
  • вложения

С помощью специальной формулы рассчитывается стоимость:

В формуле отражается полученная информации. Определение:

  • А – это стоимость ликвидных активов
  • С – предполагаемый срок окупаемости
  • П – прибыль за 3 года (чистая)

Из этих данных строится цена предприятия. Но только с учетом того, что нет долговых обязательств. Если они имеются, то их вычтут из стоимости.

Об изменениях в бизнесе не помешает оповестить заинтересованных лиц. К ним относится банки и контрагенты. Это делается после получения документов в ЕГРЮЛ.

Особое внимание нужно уделить документам, которые будут переданы в налоговый орган, если будут несоответствия, придется заново собирать весь пакет.

Главное условие успешной сделки – следование инструкции ее проведения. Чтобы не возникало неприятных ситуаций, стоит внимательно подходить к данному процессу. Удобнее купить готовый бизнес и начать получать прибыль с первого дня.

Заметили ошибку? Выделите ее и нажмите Ctrl+Enter, чтобы сообщить нам.

Как продать ООО с историей, если ты единственный учредитель – методика

Единственным участником ООО признается физическое или юридическое лицо, полностью и за собственный счет сформировавшее ее уставной капитал. Единственный участник — единоличный владелец компании, который имеет право по своему усмотрению распоряжаться принадлежащей ему долей, в том числе продавать ее.

Продажа ООО с одним учредителем происходит быстрее и проще, чем отчуждение с ООО с несколькими собственниками. Это объясняется отсутствием сопутствующих процедур, характерных для второго случая. Важно понимать, что продажа 100% уставного капитала представляет собой передачу самого юридического лица со сменой владельца, а не какой-то части его имущества.

Оценка доли

Перед тем, как продать фирму, продавец должен установить реальную стоимость уставного капитала ООО. Это делается для назначения адекватной продажной цены, без необъективного занижения или завышения.

Оценка производится несколькими способами:

  • путем сравнения прибыльности бизнеса с начальной «безрисковой» ставкой. Данный метод построен на пропорции «Чем выше риск, тем больше прибыль». Суть оценки состоит в сравнении объективной доходности компании с «безрисковой» ставкой доходности. Последний показатель демонстрирует возможность вложений при нулевом риске их полной или частичной утраты. Если объективная доходность превышает этот показатель, то продавец без особых сложностей продаст компанию за любую цену;
  • методом сложения стоимости активов. По сути, ООО – это совокупность материальных и нематериальных активов, каждый из которых можно оценить по отдельности. В сумме стоимость всех активов составит реальную стоимость компании;
  • путем составления экспертного заключения. Этот способ наиболее часто используется при продаже субъектов малого и среднего бизнеса. Оценка производится лицензированными экспертами на основании ряда параметров: цены активов, доходности, количества финансово-хозяйственных операций, экономической обстановки в регионе и др.

Кто может быть покупателем

Отчуждение 100% доли уставного капитала может производиться в пользу физических, юридических лиц. В выборе покупателя закон никак не ограничивает продавца, за исключением случаев, когда такие ограничения прописаны в учредительных документах.

Порядок совершения сделки

Сделка начинается с того, то продавец принимает решение об отчуждении принадлежащей ему доли. Оно оформляется в виде одноименного документа, в котором указывается:

  • дата и место принятия;
  • наименование компании;
  • ФИО, адрес и паспортные учредителя;
  • размер и стоимость уставного капитала;
  • непосредственное волеизъявление о продаже;
  • ФИО будущего учредителя, его адрес, номер и серия паспорта (указывается в том случае, если продавец уже нашел покупателя).

Затем составляется договор купли-продажи доли. К его написанию рекомендуется привлекать юриста, специализирующегося в данной сфере, поскольку он учтет все законодательные и имущественные тонкости вопроса. Условия сделки стороны определяют по договоренности. Однако существуют обязательные пункты, без которых договор не будет иметь юридической силы.

К ним относятся:

  • ФИО, адреса, реквизиты сторон;
  • название ООО;
  • обозначение предмета сделки;
  • размер отчуждаемой доли;
  • стоимость сделки;
  • срок и способ оплаты;
  • сведения о наличии кредиторских и дебиторских обязательств компании, если таковые имеются;
  • порядок урегулирования споров;
  • ответственность сторон за неисполнение или несвоевременное исполнение условий сделки.

Участие нотариуса

Договор подлежит обязательному нотариальному заверению и последующей регистрации. В процессе заверения нотариус устанавливает действительную принадлежность имущества продавцу и его право на продажу. В частности, он проверяет, не является ли компания предметом залога, ареста или судебного иска. Если такие обременения имеют место, то он отказывает в удостоверении сделки до отпадения препятствующих обстоятельств.

[imp]В течение 3 дней после заверения договора нотариус передает его на регистрацию в налоговые органы. [/imp]

Именно они вносят в ЕГРЮЛ сведения о смене участника и переходек нему права собственности. Государственная регистрация производится в течение 3 рабочих дней с момента обращения. После совершения указанной записи в реестре продавец утрачивает статус собственника компании. Все права и обязанности, связанные с ее деятельностью, переходят к покупателю.

Читайте так же:  Особенности увольнения инвалида 3 группы

Список документов

Для подписания сделки необходимы следующие документы:

  • паспорта участников;
  • согласие второго супруга на продажу имущества (предоставляется, если продавец состоит в браке);
  • устав компании;
  • «свежая» выписка из ЕГРЮЛ, подтверждающая отсутствие правовых обременений и правомочия продавца;
  • решение единственного участника;
  • заявление по форме Р13001 «О внесении изменений в учредительные документы»;
  • заверенное нотариусом заявление по форме Р14001 «О внесении изменений сведений о юридическом лице»;
  • документы о фактическом внесении уставного капитала;
  • заявление покупателя о вхождении его в состав участников;
  • новая редакция устава.

Если покупателем является юридическое лицо, то дополнительно прилагаются:

  • ОГРН, ИНН;
  • устав (учредительный договор, если в учредительное собрание входит несколько субъектов);
  • решение единственного участника или протокол учредительного собрания о покупке уставного капитала сторонней компании;
  • актуальная выписка из ЕГРЮЛ.

Все указанные бумаги передаются вместе с договором купли-продажи на регистрацию.

Смена учредителя

Вхождение нового участника в руководящий состав ООО считается еще одним способом отчуждения наряду с продажей. Преимущество такого перехода состоит в том, что его не нужно заверять у нотариуса, он не является сделкой и не предполагает подписания каких-либо договоров.

Смена руководящего состава оформляется решением единственного участника. Для этого не требуется согласие супруга отчуждающей стороны, не нужно собирать объемный пакет бумаг, продавцу не нужно платить налог на полученную прибыль. Единственное, что требуется от покупателя при таком способе продажи – написать заявление о принятии в состав учредителей.

[imp]В устав компании вносятся изменения в части сведений о собственнике, после чего он передается на перерегистрацию в ФНС. Как только изменения в ЕГРЮЛ будут внесены, уставной капитал переходит в собственность нового участника.[/imp]

Однако, несмотря на все преимущества, этот способ имеет заметный недостаток – длительность. Принятие нового участника в руководящий состав и выход прежнего могут занять до 2 месяцев, включая срок регистрации.

Завершение сделки

Завершающим этапом продажи считается получение покупателем выписки из ЕГРЮЛ, свидетельствующей о переходе права собственности. Кроме этого владелец получает новую редакцию устава с отметкой о регистрации.

После выхода этих документов стороны сделки обязаны в письменной форме известить банк о произошедших изменениях. Также следует уведомить контрагентов по действующим сделкам, если такое условие имеется в договорах.

Сроки и возможные сложности

Срок совершения сделки зависит от того, насколько быстро продавец и покупатель подготовят необходимые бумаги. В среднем на это уходит 7-10 дней. Заверение договора у нотариуса происходит в течении нескольких часов, т.е. 1 дня. Государственная регистрация сделки – 3 дня. Таким образом общий срок подписания сделки составляет 10-13 дней.

[3]

Что касается возможных рисков, связанных с продажей уставного капитала, то самым распространенным можно считать сокрытие истинного положения дел в компании. Продавец может утаить от покупателя наличие долгов или явную убыточность бизнеса.

Кроме этого сложности могут возникнуть на этапе составления документов. Не каждый предприниматель знает, как правильно подготовить то или иное решение, новую редакцию устава, заполнить заявление и т.д. Ошибки, допущенные при этом, становятся поводом к отказу в государственной регистрации сделки и необходимости повторного обращения к нотариусу и в налоговые органы.

Преимущества профессиональных услуг

Продажа ООО с единственным учредителем требует не только знания действующих законов, но и времени, которым может похвастаться далеко не каждый предприниматель. Необходимость составлять многочисленные документы, заполнять заявления, искать нотариуса любого может поставить в тупик. Избежать этого помогут услуги профессиональных юристов, выполняющие практически любые услуги связанные с ООО под ключ.

Видео (кликните для воспроизведения).

За приемлемое вознаграждение специалисты возьмут на себя всю «бумажную» и организационную работу, связанную со сменой собственника.

Продаем ООО с 2 учредителями – порядок сделки, подводные камни

Наша статья посвящена вопросам, связанным с продажей ООО двумя со-учредителями. Мы расскажем о порядке и правилах заключения соглашения, о том, какие документы нужны для этого, о необходимости обращения к нотариусу и правовых последствиях сделки.

Порядок совершения сделки

В первую очередь, перед продажей необходимо оценить продаваемую долю. Если свою долю продают сразу оба участника, то отчуждению подлежат все 100% уставного капитала. Для этого существуют различные способы – балансовый, сравнительный, оценочный. Последний используется чаще всего. Для оценки подобным образом прибегают к помощи профессионального эксперта-оценщика.

Он дает заключение о реальной стоимости уставного капитала на основании ряда критериев:

  • количество финансово-хозяйственных операций, проводимых в течение отчетного периода;
  • размера кредиторской и дебиторской задолженности;
  • стоимости материальных и нематериальных активов;
  • принадлежности компании к категории субъектов малого, среднего или крупного бизнеса и т.д.

Оценочное заключение требуется для установления адекватной продажной стоимости. После того, как оно будет готово, продавцам следует определиться со способом продажи.

Как передать долю ООО новому собственнику

Продажа 100% доли уставного капитала представляет собой смену собственника, которая, в свою очередь, заключается в выходе из руководящего состава прежних участников и вступлении новых.

Осуществить эту операцию можно путем:

  • дарения доли;
  • передача доли самому обществу;
  • отчуждение третьим лица на основании нотариальной сделки.

Дарение доли состоит в безвозмездной передаче актива физическому или юридическому лицу. Оно не требует согласия остальных участников и освобождает продавца от обязанности платить НДФЛ с полученной прибыли. В связи с этим дарение производится куда быстрее, чем купля-продажа. Поэтому часто оно носит фиктивный характер, и передача денег от покупателя к продавцу имеет место.

Читайте так же:  Облагаются ли отпускные страховыми взносами

[imp]Дарение используют предприниматели, желающие как можно быстрее продать долю и получить за нее выручку. В целом эта сделка проходит точно так же, как и купля-продажа.[/imp]

Что касается передачи доли самому обществу, то она происходит без участия нотариуса. Для этого участники должны направить на имя компании оферту с предложением о выкупе и указанием стоимости. Компания отвечает согласием, т.е. акцептует оферту. После этого сделка считается совершенной, и никаких больше формальностей не требуется. Участники протоколом общего собрания утверждают свой выход из руководящего состава и утрачивают в отношении компании какие-либо права и обязательства.

Переход права собственности в пользу ООО регистрируется в налоговых органах. Впрочем, это правило обязательно для всех способов отчуждения юридического лица. Поэтому вопрос регистрации сделки будет отдельно рассмотрен в последующих разделах.

Купля-продажа

Этот путь считается самым распространенным и безопасным с точки зрения налоговой ответственности. Продавец платит НДФЛ с полученной прибыли, поэтому налоговые органы, в отличие от двух предыдущих случаев, не уделяют особого внимания подобным сделкам. В связи с этим купля-продажа наиболее часто используется при отчуждении уставного капитала компании.

Порядок заключения сделки

Передача 100% уставного капитала производится в несколько этапов:

  • оформление протокола общего собрания – данным документов владельцы бизнеса утверждают свое решение о выходе из состава учредителей и продаже принадлежащих им долей;
  • подготовка пакета документов;
  • составление договора купли-продажи;
  • обращение к нотариусу;
  • регистрация смены участников.

Протокол общего собрания

Если учредителей двое, то решение о продаже компании они утверждают протоколом общего собрания. Этот документ составляется в письменной форме и подписывается ими обоими. Несмотря на то, что в большинстве случаев протокол — это простая формальность, без него невозможна регистрация сделки.

В документе указываются следующие сведения:

  • дата и место вынесения;
  • наименование и юридический адрес компании;
  • ФИО участвующих лиц, в том числе ФИО секретаря собрания, ведущего протокол;
  • размер уставного капитала;
  • непосредственное решение о продаже;
  • подписи участников.

Видео: проблемы купли-продажи

Подготовка документов

Это самое длительное и трудоемкое занятие во всей сделке. Приступать к нему следует еще до выбора покупателя. Итак, в список документов, необходимых для отчуждения уставного капитала, входят:

  • паспорта продавцов;
  • протокол собрания об открытии юридического лица;
  • протокол собрания о продаже уставного капитала обоими участниками;
  • выписка из ЕГРЮЛ, полученная не ранее, чем за 5 дней до обращения к нотариусу;
  • устав (учредительный договор не входит в обязательный перечень);
  • ИНН, ОГРН;
  • приказ о назначении первого руководителя;
  • заявление по форме Р14001 «О внесении изменений в сведения о юридическом лице»;
  • заявление по форме Р13001 «О внесении изменений в устав»
  • заявление каждого продавца о выходе из состава учредителей;
  • документ, подтверждающий фактическую оплату уставного капитала (справка из банка или передаточный акт, если УК сформирован за счет имущественных взносов);
  • документы, подтверждающие принадлежность долей продавцам (договор купли-продажи, дарения, свидетельство о праве на наследство и др.).

Если сторонами являются юридические лица, то перечень дополняется:

  • уведомлением от руководства о том, что совершаемая сделка не является для субъекта крупной;
  • уставом;
  • «свежей» выпиской ЕГРЮЛ.

Закон допускает участие в сделке представителя от одной или обеих сторон. В этом случае доверители выдают им доверенности, которые подтверждают их полномочия.

Составление договора

Его условия продавцы и покупатель утверждают по обоюдному согласию. Они могут самыми разными, в зависимости от характера деятельности и статуса предприятия. При этом в каждом договоре должны указываться обязательные условия, без которых он не имеет юридической силы.

К таковым относятся:

  • размер уставного капитала и его продажная стоимость;
  • порядок оплаты;
  • сведения о сторонах (ФИО, наименование, адреса и банковские реквизиты продавца и покупателя);
  • ответственность сторон за нарушение условий сделки;
  • обстоятельства, при которых продавец и покупатель освобождаются от такой ответственности;
  • правила разрешения споров.

К составлению договора рекомендуется привлекать профессионального юриста. Поскольку его знания и опыт позволят учесть не только права и интересы всех сторон, но и тонкости законодательства.

Обращение к нотариусу

Обращаться к нотариусу следует уже после того, как выбран покупатель и готовы все документы. Его задача проверить их полноту и достоверность, а также убедиться в том, что отчуждаемая доля действительно принадлежит продавцам и они не ограничены в праве ее продажи. Такое ограничение может выражаться наличии залога, ареста или иного юридического обременения на имущество. Также нотариус откажет в заверении сделки, если весь УК или его часть являются предметом судебного иска.

[imp]Кроме этого в процессе заверения нотариус удостоверяет подписи сторон на заявления формы Р13001 и Р14001. При отсутствии нареканий он также удостоверяет подписи продавца и покупателя на договоре. [/imp]

Последующая задача нотариуса – передача документов на регистрацию в налоговые органы. Сделать это он обязан в течение 3 дней после совершения сделки. Через 5 дней после подачи регистрация смены участников завершается, и нотариус получает новую выписку из ЕГРЮЛ и устав с регистрационным штампом. Затем в течение 5 дней он передает эти документы продавцу и покупателю

По сути, после этого продажа ООО двумя участниками считается завершенной.

Как продать ООО с одним учредителем двумя способами – пошаговая инструкция

Продажа ООО с одним учредителем подразумевает передачу владельцем 100% долей новому собственнику. Каков порядок продажи такого ООО, и какие документы потребуется оформить в этом случае?

Порядок продажи ООО с одним учредителем

Для того чтобы продать ООО, его учредителю потребуется выполнить следующие действия:

Читайте так же:  Как не быть обманутым на испытательном сроке

Обратиться в нотариальную контору

Сделка купли-продажи ООО обязательно должна быть нотариально заверена. Для продажи фирмы потребуется представить нотариусу установленный пакет документов:
  • заполненное в двух экземплярах по форме Р14001 заявление;
  • учредительные документы;
  • свидетельства о регистрации ООО и о его постановке на налоговый учет;
  • выписка из ЕГРЮЛ, срок действия которой составляет пять дней с момента ее получения;
  • справка о формировании уставного капитала в полном объеме;
  • согласие супруга/супруги владельца ООО на его продажу.

Проект договора купли-продажи готовит сам нотариус на основании представленных ему сведений о продавце и покупателе.

Оформить сделку

После того, как все необходимые документы будут готовы, нотариус передаст их в ФНС для перерегистрации права собственности с одного лица на другое. На этой стадии покупатель передает деньги продавцу и, после получения уведомления о принятии бумаг налоговым органом и осуществления им процедуры перерегистрации, сделка считается совершенной.

Продажа ООО с одним учредителем без оформления договора купли-продажи

Существует возможность передачи ООО от одного лица другому без оформления договора купли-продажи. В этом случае перерегистрация осуществляется в следующем порядке:

[1]

В состав общества входит новый участник, являющийся его будущим собственником

Это осуществляется следующим образом:

  • оформляется решение о вводе в состав учредителей нового члена;
  • лицо, вступающее в состав учредителей ООО, вносит в уставный капитал имущество или определенную сумму денег;
  • заполняется заявление по форме Р14001 для внесения изменений в состав учредителей.

Вся документация, оформляемая на этой стадии, должна быть нотариально заверена.

Изменения необходимо зарегистрировать в налоговом органе, представив в него следующий пакет документов:

  • заявление по форме Р14001;
  • решение о включении в состав учредителей нового члена;
  • выписка из банка, подтверждающая факт увеличения уставного капитала на сумму, соответствующую размеру процентной доли, выделенной новому участнику;
  • устав ООО.

Выход продавца из состава учредителей

Для того чтобы закрепить все права на ООО за его новым владельцем, потребуется исключить продавца из числа учредителей. Эта процедура осуществляется следующим образом:

  • продавец составляет заявление о выходе из состава учредителей и передаче своей доли активов обществу;
  • на основании подготовленного заявления необходимо заполнить бланк по форме Р14001 и заверить его у нотариуса;
  • передать документацию в ФНС для регистрации;
  • получить свидетельство о внесении изменений в уставные документы.

Передача полномочий генерального директора от продавца покупателю

Заключительным шагом при переоформлении права собственности на ООО является освобождение продавца от полномочий генерального директора юридического лица и возложение их на нового владельца. Для этого потребуется заполнить форму Р14001 и передать ее в налоговый орган. Подробно процесс смены руководителя ООО рассмотрен здесь.

Продажа ООО через изменение состава учредителей обойдется дешевле, однако необходимость трижды вносить изменения в уставные документы, посещая для этого банковские и налоговые органы, займет немало времени у сторон сделки.

Имею Право

Знайте свои права!

Как правильно продать компанию с одним или несколькими учредителями

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону
+7 (499) 653-60-72 (доб. 692) (Москва)
+7 (812) 426-14-07 (доб. 610) (Санкт-Петербург)
+8 (800) 500-27-29 (доб. 926) (Россия)

Это быстро и бесплатно !

Продать и купить готовый бизнес выгодно сегодня и покупателям и продавцам. Первые получают уже действующее предприятие, где они избавлены от изнурительной беготни в ожидании стартапа. А другие обретают возможность заняться новым делом или полностью поменять жизнь. Однако и той, и другой стороне прежде лучше тщательно выяснить, как грамотно продать действующую фирму и не попасть впросак.

Важность каждого этапа

Для того чтобы успешно, без перекосов продать организацию, необходимо заложить и добросовестно выполнить три этапа подготовки:

  1. Выбрать более подходящий способ отчуждения корпорации.
  2. Обратиться к эксперту-оценщику, имеющему сертификат, и произвести оценку компании.
  3. Собрать необходимый пакет документов.

После этого можно начинать непосредственно процесс.

Выбор способа отчуждения компании

От того, как предстоит продать юридическое лицо новому владельцу, зависят расходы, набор документов и время операции. При этом способов только два:

  1. Сменить учредителя (-ей) постепенным выводом прежнего и введением нового.
  2. Передать все права покупающему на приеме у нотариуса.

Первый способ производится следующим образом:
  • покупатель делает долевой взнос в Общество в размере стоимости продажи и присоединяется к нему на этом основании, как новый участник-учредитель;
  • продавец проходит процедуру выхода из Общества, унося с собой причитающуюся ему долю Уставного капитала;
  • обновленное ООО подает соответствующие документы в налоговую.

По своей сути такая манипуляция сделкой купли-продажи не является, однако в России это хороший способ сэкономить:

  • время на сборе документов – процесс требует минимума бумаг, достаточно заявлений участников и несколько протоколов собраний либо личных решений, если это процедура продажи ООО с одним учредителем;
  • средства на оформление – из официальных расходов только госпошлина.

Вместе с тем, общее время процедуры, наоборот, рискует затянуться на месяц и больше, пока все этапы не будут оформлены.

Второй вариант, продажа через нотариуса с полноценным оформлением сделки покупки-продажи. Здесь:

  • обмен предметами торга происходит быстро, практически, день в день;
  • нет необходимости обращаться к налоговой по результатам сделки, это делает сам нотариус.
  • нужно готовить большой пакет документов;
  • необходимо заплатить приличную сумму нотариальному работнику.
Читайте так же:  Производство теплоблоков как бизнес

Зато это самый надежный вариант, как правильно продать бизнес ООО по закону.

Оценка состояния фирмы

Официальная экспертиза независимого оценщика – условие обязательное, когда продавец и приобретатель договорились провести сделку через нотариуса. Для варианта ввода-вывода новых и прежних участников подобная оценка – лишь желание одной или нескольких сторон. И чаще всего, это, конечно, сторона покупателя. Никому не выгодно брать кота в мешке.

Во втором случае продавец вправе отказаться от заказа оценщика, тогда покупатель может сделать это самостоятельно с позволения хозяина. Если с фирмой все в порядке, продавец даст добро. Если нет, скорее всего, прозвучит отказ.

В целом, главная мишень оценщика – выявить:

  • каковы реальные активы предприятия;
  • количество кредитных и дебиторских задолженностей;
  • чистый доход предприятия за год;
  • скорость окупаемости.

Достаточным результатом для российского делового мира принято называть тот, когда полученную готовую фирму удается окупить в интервале от 2 до 5 лет.

Полный пакет документов

Перепродажа компании путем замены одних учредителей на других на первом этапе требует следующих документов:

  1. Заявка на произведение операций с уставным капиталом (увеличение). Составляется у нотариуса до того, как продать фирму.
  2. Оригинал протокола совещания всех учредителей на предмет принятия в члены Общества нового учредителя.
  3. Оформленное решение владельца принять в свое Общество еще одного партнера – чтобы правильно продать ООО с единственным учредителем. Выйти из собственного объединения, владея им единолично, бизнесмен не может. Иначе это будет ликвидация фирмы.
  4. Обновленный устав с зафиксированными новыми деталями.
  5. Счет об оплате пошлины за внесение поправок в Устав. В 2019 году она равна 800 рублям.
  6. Прошение будущего содольщика о вхождении в состав учредителей.
  7. Счет о внесении кандидатом взноса в уставной капитал. Либо акт о передачи денег другим способом.

Обновленный устав предоставляется в ЕГРЮЛ, сведения о ЮЛ обновляются, выдается соответствующая выписка. Теперь продавцу или продавцам можно выйти из ООО на основании следующих документов:

  1. Прошение изменить данные о ЮЛ, составленное у нотариуса.
  2. Прошение заинтересованных участников о выходе из ООО.
  3. Запись результатов общего совещания на предмет переназначения долевых средств с учетом изменений.
  4. Личное решение нового владельца по обновленным активам предприятия – для тех, кто планирует, как продать компанию с одной 100% долей.

Эта сборка документации предоставляется сотрудникам ФНС, которые за 5 дней инициируют к выпуску окончательный устав и выписку по ЮЛ.

Вариант продажи с нотариусом потребует:

  • оригинал договора покупки-продажи;
  • заключение о стоимости объединения;
  • прошение осуществить действия по сделке, используя данные соучредителей;
  • список владельцев;
  • устав компании;
  • письменные основания для создания предприятия – протокольная запись общего собрания, личное решение основателя;
  • сводка ЕГРЮЛ с информацией о распределении финактивов между владельцами;
  • согласие на сделку мужей-жен всех участников-продавцов;
  • гражданские паспорта на каждого участника;
  • письменные подтверждения того, что продажа была сначала предложена действующим содольщикам – если покупатель извне;
  • отказы содольщиков от приоритетной покупки.

Исходя из реальной обстановки, вполне возможно, что нотариус запросит еще какие-либо уточняющие ситуацию бумаги. Нужно быть к этому готовым.

В чем разница продажи ЮЛ с долгами и с нулевым остатком

Закон не ставит различий при оформлении в продажу предприятия без долгов и организации с задолженностями. И в том, и в другом случае все происходит по одной схеме. Сообщать или нет о проблемах покупателю – дело совести продавца, быть проницательным при покупке – дело покупателя.

Разумеется, приобретатель имеет полное право потребовать снизить цену, если самостоятельно выяснит, что ему предложена фирма с долгами, а также волен отказаться от сделки. В любом случае, наличие у объекта торгов задолженностей никак не будет препятствовать оформлению «продажных» бумаг во всех инстанциях.

[2]

То же самое касается организации с нулевым балансом – отсутствие движения по счетам, сотрудников не накладывает никаких особенностей на перепродажу фирмы. Следует только помнить, что полностью такой статус имеет ЮЛ, где наравне с активами нет также никаких долгов, включая несданную вовремя отчетность.

Если же кого-то заинтересовала продажа компании, проходящей через стадии банкротства, то и здесь по Закону сделка возможна. Однако на деле в разгар процедуры, особенно на этапе конкурсного управления, подобные действия весьма непопулярны.

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Видео (кликните для воспроизведения).

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему — заполните форму ниже или позвоните прямо сейчас:
+7 (499) 653-60-72 (доб. 692) (Москва)
+7 (812) 426-14-07 (доб. 610) (Санкт-Петербург)
+8 (800) 500-27-29 (доб. 926) (Россия)

Источники


  1. Ивакина, Н.Н. Культура судебной речи / Н.Н. Ивакина. — М.: БЕК, 2017. — 334 c.

  2. Корнийчук Г. А. Арбитражное процессуальное право. Ответы на экзаменационные вопросы; Экзамен — Москва, 2010. — 288 c.

  3. Зайцев, Р. В. Признание и приведение в исполнение в России иностранных судебных актов / Р.В. Зайцев. — М.: Wolters Kluwer, 2013. — 208 c.
  4. Семенова, Анастасия Дом — зеркало судьбы. Как приворожить удачу для всей семьи; СПб: Невский проспект, 2013. — 157 c.
  5. Кудрявцев, И. А. Комплексная судебная психолого — психиатрическая экспертиза / И.А. Кудрявцев. — М.: Издательство МГУ, 2017. — 498 c.
Как продать ооо с одним учредителем двумя способами – пошаговая инструкция
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here